Szanowni Państwo,
Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną pracodawcy i potwierdził niekorzystną dla spółek linię orzeczniczą: udzielenie prokury łącznej – nawet kilku osobom jednocześnie – samo w sobie nie oznacza, że prokurenci są uprawnieni do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy, w tym do wypowiadania pracownikom umów o pracę. Rozstrzygnięcie ma istotne znaczenie praktyczne dla wszystkich pracodawców, w których wypowiedzenia i inne oświadczenia kadrowe podpisują prokurenci.
Stan faktyczny sprawy
Pracownik otrzymał oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony, podpisane przez dwóch prokurentów działających w ramach prokury łącznej. W ocenie pracownika pismo to podpisały osoby nieuprawnione – zgodnie z wpisem widniejącym w rejestrze przedsiębiorców KRS do składania oświadczeń w imieniu spółki upoważnieni byli dwaj członkowie zarządu działający łącznie albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem, przy czym potencjalnie skuteczna byłaby czynność dokonana przez prokurentów, którym udzielono prokury łącznej.
Spółka nie przedstawiła żadnego dowodu na to, że prokurenci zostali odrębnie i wyraźnie umocowani przez zarząd do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy, w tym do składania oświadczeń o wypowiedzeniu umów o pracę.
Stanowisko sądów powszechnych
Zarówno sąd rejonowy, jak i sąd okręgowy uznały wypowiedzenie za wadliwe formalnie. Sądy odwołały się do art. 3¹ § 1 kodeksu pracy („k.p.”), zgodnie z którym za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności z zakresu prawa pracy dokonuje organ lub osoba zarządzająca albo „inna wyznaczona do tego osoba”. Sądy podkreśliły, że przepis ten wprowadza odrębną, niecywilistyczną podstawę umocowania – niezależną od reprezentacji spółki na zewnątrz uregulowanej w kodeksie spółek handlowych oraz od zakresu prokury określonej z przepisach kodeksu cywilnego („k.c.”).
Skoro pozwana spółka nie wykazała, aby prokurenci zostali wyraźnie wyznaczeni do dokonywania czynności kadrowych, wypowiedzenie uznano za naruszające przepisy o wypowiadaniu umów o pracę w rozumieniu art. 45 § 1 k.p., co uzasadniało zasądzenie na rzecz pracownika odszkodowania w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia.
Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego
Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną pracodawcy, w pełni podzielając stanowisko sądów powszechnych. Najważniejsze tezy uzasadnienia:
- Prokura a prawo pracy – to dwa odrębne reżimy. Prokura (art. 109¹–109⁴ k.c.) obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, lecz nie jest tożsama z umocowaniem do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy, o którym mowa w art. 3¹ § 1 k.p.
- Wyznaczenie musi być wyraźne, nie dorozumiane. Wskazanie prokurentów jako osób uprawnionych do dokonywania czynności kadrowych powinno wynikać z jednoznacznego oświadczenia zarządu (np. z uchwały o udzieleniu prokury, umowy spółki lub odrębnego upoważnienia), a nie z samego faktu posiadania prokury. Wynika to z ochronnej funkcji prawa pracy.
- Wcześniejsze podpisywanie umów o pracę nie przesądza sprawy. Fakt, że ci sami prokurenci podpisywali w imieniu pracodawcy umowy o pracę z pracownikami, nie oznacza automatycznie, że byli też umocowani do ich wypowiadania – Sąd Najwyższy wyraźnie rozdzielił obie kwestie.
- Wadliwa reprezentacja nie unieważnia wypowiedzenia, ale rodzi odszkodowanie. Złożenie oświadczenia przez osobę nieuprawnioną nie powoduje nieważności wypowiedzenia – umowa o pracę i tak ulega rozwiązaniu. Uzasadnia to jednak roszczenia pracownika na podstawie art. 45 § 1 k.p. (m.in. o odszkodowanie), bez konieczności badania, czy wypowiedzenie było merytorycznie zasadne.
- Sąd Najwyższy związany jest ustaleniami faktycznymi. Zarzuty skargi kasacyjnej zmierzające w istocie do polemiki z ustaleniami faktycznymi sądu drugiej instancji – nawet pod pozorem zarzutów naruszenia prawa materialnego – są niedopuszczalne.
Uwaga – kluczowe zastrzeżenie
| Jeżeli w Państwa spółce oświadczenia o wypowiedzeniu umów o pracę lub inne oświadczenia kadrowe podpisują prokurenci, a zakres ich umocowania do czynności z zakresu prawa pracy nie został odrębnie i wyraźnie potwierdzony przez zarząd, wypowiedzenia takie są narażone na uznanie za wadliwe – niezależnie od tego, czy przyczyna wypowiedzenia była zasadna. |
Co to oznacza w praktyce dla pracodawców
- Samo posiadanie prokury (nawet łącznej, udzielonej dwóm osobom) nie wystarcza do skutecznego wypowiadania pracownikom umów o pracę.
- Zakres umocowania prokurentów do czynności kadrowych powinien wynikać z wyraźnego, udokumentowanego oświadczenia zarządu – niekoniecznie z samej treści prokury wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS.
- Błąd w należytej reprezentacji przy składaniu oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o pracę może powodować odpowiedzialność odszkodowawczą pracodawcy, nawet jeśli merytoryczna przyczyna wypowiedzenia była w pełni uzasadniona.
- Ryzyko materializuje się niezależnie od charakteru sporu – w opisanej sprawie wystarczyło zakwestionowanie umocowania, aby sąd zasądził odszkodowanie bez badania zasadności przyczyny wypowiedzenia.
Co warto rozważyć
- Przegląd wewnętrznych zasad reprezentacji spółki oraz zakresu udzielonych prokur pod kątem czynności z zakresu prawa pracy.
- Rozważenie podjęcia uchwały zarządu lub innego jednoznacznego aktu wewnętrznego, wyraźnie wyznaczającego prokurentów (lub inne osoby) do dokonywania czynności kadrowych w rozumieniu art. 3¹ § 1 k.p.
- Weryfikację, kto faktycznie podpisuje aktualnie procedowane wypowiedzenia i inne oświadczenia woli składane pracownikom, w zestawieniu z danymi ujawnionymi w KRS.
Jeżeli chcieliby Państwo zweryfikować zasady reprezentacji obowiązujące w Państwa spółce lub przygotować odpowiednie umocowanie dla prokurentów w zakresie czynności kadrowych, zapraszamy do kontaktu.
KONSULTACJA
W przypadku pytań lub chęci nawiązania współpracy, serdecznie zapraszamy do kontaktu.
Źródło: uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego (materiały własne Kancelarii).